新闻资讯

搜索:

二级分类:

公司股权激励管理办法

不少老板在公司经营中难免会遇到引人难、留人难、用人难的困惑,如何恰当利用股权激励搞定这些疑难问题?
天下无难事,只要股份制。为充分调动公司各级管理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起,激励大家诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,需要对公司各级管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励,由董事会制定《股权激励计划管理办法》。
每个公司的具体情况不同,本办法仅供参考,不宜直接照搬使用。
 
公司股权激励管理办法
总 则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全股权激励机制,充分调动公司各级管理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起,激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际,特制定本制度。
第二条 本认股股权计划由公司董事会制定。
第三条 本制度适用于公司全体员工。
第四条 本制度中所述股权激励特指:以公司股票为标的,对公司各级管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划。如无特殊说明本制度所述激励计划均为股权激励计划。
第二章 管理机构
第五条 公司股东会是激励计划的最高决策机构,应履行以下职责:
(一)审批由公司董事会提交的激励计划;
(二)审批公司激励计划的重大修改、中止和终止;
(三)授权董事会办理有关激励计划的相关事宜;
(四)其他应由股东会决定的事项。
第六条 公司董事会是激励计划的管理机构,在获得股东会授权后,由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责:
(一)审议薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划,报股东会审批;
(二)审批薪酬与考核委员会拟订的激励实施方案,内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等;
(三)审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划的相关配套的规章制度;
(四)听取薪酬与考核委员会关于激励计划实施情况的报告;
(五)股东会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜;
(六)其他应由董事会决定的事项。
第七条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构,负责公司激励计划的日常管理事务。应履行以下职责:
(一)拟订、修改公司激励计划;
(二)拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度;
(三)拟订年度激励实施方案;
(四)拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式;
(五)负责组织股权激励计划的日常工作,在计划执行过程中,监控计划的运行情况;
(六)广泛听取公司员工包括但不限于对股权激励计划、管理办法等方面的意见和建议,并给出解释;
(七)根据股权激励计划,决定计划参与人相关权利的中止和取消等事宜;
(八)向董事会报告激励计划的具体落实和执行情况;
(九)依据《薪酬与考核委员会工作细则》规定的,其他与股权激励有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。
第八条 公司监事会是激励计划的监督机构,负责监督公司激励计划的制订、修改、实施等,应履行以下职责:
(一)激励计划经董事会审议通过后,监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东会上予以说明;
(二)监督公司激励计划的实施,包括但不限于监督薪酬与考核委员会激励计划的组织管理、评定及程序、激励计划执行等;
(三)如在监督过程中发现问题,则在年度股东会上进行专项汇报。
第三章 激励计划的实施程序
第九条 激励计划制定条件
(一)公司业绩增长达到预期目标;
(二)财务状况能够承担未来激励费用;
(三)为了有效地调动骨干员工工作积极性,稳定员工队伍,公司将依据经营需要进行制定。
第十条 授予激励的模式
1、激励计划可采用股票期权、限制性股票或证监会认可的其他激励方式,按照董事会的审议持续授予,分期兑现,直至授予总量达到授予激励计划总量的上限。
2、根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励。
3、具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定,公司监事会核查,需报经公司股东会批准的还应当履行相关审批程序。
第十一条 激励的授予程序:
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励授予方案;
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的激励授予方案;
3、监事会核查授予激励的激励对象的名单是否与股东会批准的激励计划中规定的对象相符;
4、公司与激励对象签署《激励计划协议书》,以此约定双方的权利义务关系。《激励计划协议书》是授出激励的证明文件,应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权(解锁)情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
第十二条 激励计划的时间安排:
针对股票期权,激励对象自授予日起一年后开始行权,可行权日不得在下列期间内授予或行权:
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日起30日起算;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
4、其他可能影响股价的重大时间发生之日起至公告后2个交易日。
针对限制性股票,禁售期不得低于1年,下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:
1、定期报告公布前30日;
2、年度业绩预告或业绩快报披露前10日内;
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日;
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
公司每年实际行权(解锁)的期权(限制性股票)份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。针对股票期权,计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,未行权的该部分期权由公司注销。
第十三条 激励计划的行权(解锁)程序:
针对股票期权,激励对象行权的程序:
1、激励计划经公司股东会审议通过后,公司三十日内向激励对象授予股票期权;
2、薪酬与考核委员会对等待期及行权上一年度公司业绩考核是否达标进行确认;
3、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请;
4、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认;
5、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后,由公司统一办理满足行权条件的激励事宜。
针对限制性股票,激励对象解锁的程序:
1、激励计划经公司股东会审议通过后,公司三十日内向激励对象授予限制性股票;
2、股东会审议通过激励计划后,公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》;公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜;
3、在解锁日前,薪酬与考核委员会对等待期及解锁上一年度公司业绩考核是否达标进行确认;对于满足解锁条件的激励对象,由公司统一办理解锁事宜,并向其发出《限制性股票解锁通知书》,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票;
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四章 激励对象入选条件及筛选程序
第十四条 激励对象入选条件:
(1)公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员;
(2)公司中层管理人员;
(3)公司核心技术(业务)人员;
(4)董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员;
本计划的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
第十五条 以上计划参与人中,高级管理人员必须经公司董事会聘任,其他员工需与公司签署劳动合同。
第十六条 在股权激励计划获得股东会批准时尚未确定,但在本计划存续期间经董事会批准后纳入本计划的参与人,可列为预留股权激励计划分配的人选,包括新近和提拔的员工及其部分参加首批股权激励计划的员工。
第十七条 激励对象筛选程序:
1、由各部门提名激励对象候选人提交给薪酬与考核委员会;
2、公司薪酬与考核委员会根据各部门提交的名单进行讨论及筛选确定拟激励对象名单,将名单提交至董事会审议;
3、由董事会审议通过并确定最终激励对象名单。
第五章 激励计划授予份额的依据与实施程序
第十八条 激励对象的具体激励份额由公司薪酬与考核委员会确定,报公司董事会审批并通过股东会批准。
第六章 激励计划的行权期、行权条件、行权价格
第十九条 在激励对象按照规定提出了第一次行权申请,则从预备期届满之后的第一天开始,进入行权期。
(1)激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是,对于行权期内的合理的行权申请,创始股东必须无条件配合办理所有手续。
(2)激励对象的行权期最短为 个月,最长为 个月。
(3)如下情况发生之时,公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权:
a、公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为;
b、在行权期内,激励对象为公司做出重大贡献(包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等);
(4)如下情况发生之时,公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权:
a、由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请;
b、公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期,并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权,致使行权不可能实现;
c、由于激励对象发生违规行为,公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》,在观察期结束后,如激励对象已经改正违规行为,并无新的违规行为,则《股权期权激励合同》恢复执行;
d、上述情况发生的期间为行权期中止期间。
(5)由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定,则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。
第十九条 在《股权期权激励合同》进入行权期后,激励对象按照如下原则进行分批行权:
(1)一旦进入行权期,激励对象即可对其股权期权的 %申请行权,公司创始股东应无条件配合;
(2)激励对象在进行第一期行权后,在如下条件符合的情况下,可以申请对股权期权的 %进行行权,公司创始股东应无条件配合:
a、自第一期行权后在公司继续工作2年以上;
b、每个年度业绩考核均合格;
c、其他公司规定的条件。
(3)激励对象在进行第二期行权后,在如下条件符合的情况下,可以申请对股权期权其余的 %进行行权,公司创始股东应无条件配合:
a、在第二期行权后,在公司继续工作2年以上;
b、每个年度业绩考核均合格;
c、其他公司规定的条件。
(4)每一期的行权都应在各自的条件成熟后( )个月内行权完毕,但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。
(5)在行权完毕之前,激励对象应保证每年度考核均能合格,否则当期期权行权顺延 年。 年后如仍未合格,则公司股东会有权取消其当期行权资格。
(6)每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权,但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。
(7)在每一期行权之时,激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外,还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。
(8)在每一期行权后,创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下,同时,公司应向激励对象办法定证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后,在 个月内完成工商变更手续。
第二十条 所有的股权期权均应规定行权价格,该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议,不得修改。
(1)针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定,非经合同双方签订相关的书面补充协议条款,否则不得变更。
(2)按照公司股东会 年 月 日股东会决议,行权价格参照如下原则确定:
a、对于符合( )条件的激励对象,行权价格为( );
b、对于符合( )条件的激励对象,行权价格为( );
c、对于符合( )条件的激励对象,行权价格为( )。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
第二十一条 公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作,如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者,经公司董事会批准,可以依照激励计划的规定取消(回购注销)激励对象尚未行权(解锁)的股票期权(限制性股票);
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消(回购注销)激励对象尚未行权(解锁)的股票期权(限制性股票);
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费;
4、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;
5、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务;
6 、法律法规规定的其他相关权利义务。
第二十二条 激励对象的权利与义务:
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献;
2、针对股票期权,激励对象可以选择行权或者不行权,在被授予的可行权额度内,自主决定行权的数量,激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权;
3、针对股票期权,激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金;针对限制性股票,激励对象按照激励计划的规定购股的资金来源为激励对象自筹资金;
4、针对股票期权,在行权期内,激励对象可以分次行权,但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项;
5、针对股票期权,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务;
6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家有关税收的法律法规交纳个人所得税及其它税费;
7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
第八章 约束及退出规定
第二十三条 任何转让股权的行为须经股东会批准并办理相应手续,违反规定私下转让的,转让无效。
第二十四条 本办法的实施不影响公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为。
第二十五条 由薪酬与考核委员会履行计划执行过程中的信息披露和报告义务。
第二十六条 激励对象对本计划的修改、管理情况等有知情权,薪酬与考核委员会有解释和告知的义务。
第二十七条 激励对象在行权后,如有如下情况发生,则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权:
激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况;
激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定;
3、激励对象的岗位或职责发生变化,激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
第二十八条 对于行权后 年内赎回的股权,创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后 年之外赎回的股权,创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。
第二十九条 赎回为创始股东的权利但非义务。
第三十条 创始股东可以转让赎回权,指定第三方受让激励对象的部分或全部股权。
第三十一条 对于由于各种原因未行权的激励股权,创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。
第三十二条 除第三十一条的规定之外,在赎回之时,激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续,并完成所有相关的法律文件,否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。
第九章 激励计划的调整
第三十三条 因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或激励数量的,可以按照激励计划规定的原则和方式进行调整。股东会授权董事会决议审查通过,并及时进行信息披露。
第十章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行,本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的,应及时对本制度进行修订。
第三十五条 在激励计划的有效期内,如激励相关法律法规发生修订,则公司股东会有权对激励计划进行相应调整。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起开始实施,修改时亦同。
 

返回列表
XML 地图 | Sitemap 地图