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财务造假的目的是什么?不只是逃税!

财务造假最普遍的目的就是为了逃税,几乎所有的中小民企都会在这方面想点子,原因很简单——税收即成本,还可能是最大的一项成本,你不逃税别人也会逃,最后的结果就是自己家的成本比同行高,竞争不过人家就会关门倒闭。

逃税通行的做法是搞两套账,一套是外账,对外公开,正规开票纳税,但外账通常表现的利润率很低,甚至亏损,以此达到避税的目的;另一套是内账,内账主要记不开票收入,这类收入不用开票,收款以现金居多,也可能直接打到老板个人账户。内账也有支出,通常是一些不宜入公账的灰色支出,也有为员工避税考虑的奖金或零星材料费、办公费。

大型企业,如上市公司有两套账的不多见,主要原因是上市公司的客户以正规企业为主,销售大部分都要开票,内账也就无从建起,而且上市公司面临的监管比较严,子公司较多,这么简单粗暴的避税内外风险都很大。

但这不意味着上市公司不会造假,毕竟财务造假成本很低(抓到了处罚也不高),收益很大,领导有需求,财务很难顶住压力。上市公司造假有很多原因,按大类可以三种。

第一种是迫于压力,为大股东转移利润

民企上市的目的都是为了圈钱,圈钱可以扩大公司规模,可以增加资本流动性,让股东变现。为了公司能上市,老板会把自己最好的资产拿出来,把不良资产留给自己。一旦上市成功,上市公司就成了干儿子(控股公司、部分股权);非上市公司成了亲儿子(全资公司,百分百股权)。干儿子拥有最优质的资产和品牌,赚钱能力最强,但利润却要分给其他股东,想想实在不甘心,所以要把上市公司的利润转移给非上市公司——上市公司赚1000万,可能要分给其他股东600万,自己只能分到400万,但转移给全资子公司呢?1000万都是自己的!

所以赚钱的上市公司财务造假的主要目的为大股东转移利润。转移利润主要是通过关联交易,方法多样且隐蔽,很难监管,A股搞不好,交联交易查处不严是主要原因之一。

我举个例子(都知道的就不说了,说点隐蔽性比较强的),某上市公司的大股东有个朋友开了家工厂,最近资金周转困难,急需贷款,但没有抵押物信用等级又不高,银行不给批,向社会融资成本太高,银行贷是7%,社会贷是20%,能差三倍。怎么办?可以找上市公司提供担保,有了上市公司担保,银行就能以较低利息放款。但是如果这笔款子到期还不上,上市公司就得全额赔,这就是风险。

大股东可以控制上市公司,要求公司提供担保,自己从中收取年化5%左右的好处费(如果1个亿一年就是500万),上市公司可能什么利益都没有,但是如果这笔款子到期还不上,上市公司就得还。从表面上看,担保方和被担保方什么关系都没有,不算关联交易,即使出了问题,发个公告也就算了,连小处罚可能都没有(经营有风险嘛)。

现在你知道为什么上市公司的控制权那么重要了吧,这里面的利益太丰厚了!

第二种是迫于压力,为大股东虚增利润

因为上市公司的控制权非常重要,所以上市公司经营的再不好也不能退市(不然就全完了),只要公司没退市,将来就可以继续圈钱,可以继续榨取公司的剩余价值,最次也可以把壳卖掉。所以上市公司的大股东绝对有需求要求上市公司虚增利润,甚至可以为此付出一定的成本(拿自己的钱补贴上市公司)。

当然大多数时候没那么严重,常见的还是粉饰财务报表。

我再举个例子,A上市公司2016年市值是50个亿,发行了一亿股,每股市值就是5块钱。这时它想并购一家B工厂,B工厂的评估值是20个亿,如果按2016年的市值换股并购,两家公司一合并B公司的原股东就可以占有A公司40%的股权,这就成了反向并购,反客为主了。A公司的大股东当然不想失去控制权,所以他必须把市值做上去,比如市值达到200个亿,那并购过来的20个亿最多也就是占10%,自己再配点股,怎么也不会失去控制权。

怎么做大市值呢?一般都是多管齐下,财务造假只是其中一项。本来公司每年的业绩很稳定,为了两年内能完成并购,就要快速把利润做大,每年利润实际增长5%,现在的目标是今年20%,明年要做到30%;对外宣称公司未来有新产品、新市场,前景一片向好;找机构各种讲故事,明里暗里的放消息,自己增持等等。只要把股价做上去,一切都好说。

等到股价上来了,就可以把股票卖个好价钱,顺利完成并购,因为并购,市场一片叫好,反过来会拉升市盈率,即使利润第三年降下来了也没什么,市盈率不一定会降,如果故事(真假并购)能一直讲下去,说不定还能继续升,这就是传说中的市值管理、资本运作。

至于业绩崩盘,股价大跌,小股民受损——我管你死不死呢!

第三种是为了应付绩效考核的需要

这类情况多见于有国资背景的上市公司,大领导为了位子或多或少的有粉饰业绩的需求,有领导在一个位子上干了多年,业绩一直不错,任期届满,或平调或升职或退休,这时公司就可能会暴雷,因为新任领导不可能无故给前任背包袱,为了明确任期责任就可能让财务把之前埋的雷全暴出来。

上面说的都是比较隐蔽且常见的,像康得新、康美药业那样危害就更大了,总之在A股市场防雷不易、打假更难,小散只能各自珍重,自求多福了。

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补充一点我对上市公司独立性的看法。

90年代TVB的时装剧,有关商场的剧情大多与上市公司董事会席位有关(控制权)。我当时就纳闷:董事会主席的位置没了就没呗,股份还在,钱又一分没少,你生那门子气呀?

后来我才明白,控股权才是最重要的,光有股份没有权力,只有让人割韭菜的份!

上市公司财务造假的事件为什么频频发生?主要原因就是上市公司的独立性不够。试想一下,如果上市公司管理层一心为全体股东谋利益,那他们的的努力方向应该是把上市公司做大做强对不对,那财务造假的土壤就不会存在。

如果上市公司管理层只为某个别股东服务,那就只能造假做两份报表,一份真的给大股东,一份假的骗小股民。

上市公司的治理结构表面看没有问题,股东大会是最高权力机构,按股权比例行使股东权力,选举董事和监事,制定公司章程;董事会代表股东执行股东大会决议,在公司重大事务方面有一定决策权;经营层主要由董事会任命,在董事会授权范围内经营企业。

这么设计的主要原因是现代大型企业股权较为分散,在所有权和控制权分离的情况下,让所有者和执行者相互制衡,即保证所有者的资产不会让经营者随意糟践,又让经营者有一定的自主权(毕竟股东太多)。

想法很好,但现实就是另一回事了。股东大会按股权比例行使权力,当然是谁的股份多谁有话语权,其他小股东的声音很难发出,只是个投票机器;董事会理论上应该代表全体股东的利益,实际上成了董事长(控股股东)的一言堂,其他董事大部分都是他直接或间接任命的(个别来自二股东委派),为了防止一股独大还专门设了独立董事,本意是让独立董事为小股民代言,现实是独立董事如果和控股股东关系不好根本干不上,你说他会听谁的?

监事会就更是个笑话,很多上市公司的监事就是经营层某个副总兼任,自己监督自己。

股东大会一点用没有,管理层是董事会任命的,董事会只听董事长的,搞到最后大伙只为大股东忙活,小散只有当韭菜的命。

怎么解决?我觉得可以先从是独立董事不独立的问题着手。

现在独立董事主要是董事会提名,股东大会选举产生,实际上还是大股东自嗨。既然独立董事主要工作之一是关注中小股东的合法权益不受损害,那就应该取消大股东的提名权和投票权,让中小股东共同选举(如股权过于分散,主管机构i委派,股东大会投票也可以),没有正常行使权力的,可被中小股东罢免甚至追责。

独立董事真正有了独立性,就可以在一定程度上切断上市公司与控股股东的利益链,因为所有重大决策都是要经过董事会的,会上独立董事可以发表自己的意见。

当然公司治理没有那么简单,但我们可以一步一步来,总比情况严重到中国足球的地步却什么都不做的要好。

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