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股东会决议上没签名,可已履行哪会不知情,再

开股东会时,她没在股东会决议上签名,但后来,她是按决议内容执行的。可到后来,再说不知情、股东会决议无效,能行得通吗?
来看今天的股权故事会。
【股权故事会】
王欣、威廉、王素华共同设立上海龙达公司,王欣持股20%。
2015年1月3日,王欣给公司其他股东发邮件,通知召开第一次股东会,议案之一为讨论并通过向广州德义公司购买专利权。
1月18日,全体股东表决通过《股东会决议》,但决议中却没有向德义公司购买著作权的内容。于是,1月19日,公司补签了《股东会决议2》,内容为:同意公司用150万元购买广州德义公司的专利权。威廉、王素华在《股东会决议2》上签字,其持股合计为80%,但王欣没有在该决议上签字。
2月1日,龙达公司给德义公司转账支付150万元专利购买费用。同日,王欣给德义公司的负责人发邮件告知已付清全款。
2016年3月,广州德义公司被申请破产清算。此时,王欣却以《股东会决议2》没有召开会议、自己没有签字、其他股东联合编造、没有股东会议记录、董事长未主持参加会议等为由起诉到法院,要求确认股东会决议无效。
这能行吗?
 
【律师解读】
公司股东会决议内容违反法律、行政法规,无效。但股东会决议内容违反公司章程,就不是无效了;股东可以自决议作出之日起六十日内请求法院撤销,逾期就失去撤销权了。
股东会决议购买专利权,这事儿本身并不违法,不存在无效一说。即使按撤销的思路,王欣向法院起诉时,已超出60日内申请撤销的法定期限。
尽管王欣没有在股东会决议上签字,但购买德义公司专利权的款是她转账的,足以说明她对决议内容是完全知情的,也是同意、接受的。事后了,再找理由说决议无效,就不够诚信了,也明显与事实不符。
执行法律也不会生搬硬套,还要尊重客观事实。
再说了,其他股东的持股比例已达80%,也代表绝大多数股东的意志。
因此,关于购买专利权的补充股东会决议合法有效。
 
【股权心经】
公司通过某项决议时,小股东当时没参加没签字,但后来明确知道股东会具体内容,如果有异议就及时提出,千万别自己都按决议内容实际履行完毕了,再起诉主张决议无效,被法院驳回,多尴尬呀。
站在公司角度,召开股东会时,从会议通知、开会签到、表决方式、会议记录、决议签署等方面规范化,最好请专业股权律师制订股东会议事规则,按规则执行,确保股东会的召集程序、表决方式都符合法律、行政法规或公司章程的规定。特别是要注意决议内容合法,避免决议执行很久了居然是无效的,那就折腾了。
 

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